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日前經濟部長李世光在接受立法委員質詢時，保證公司法將於今年6月底送至立法院，7日經濟部也舉辦第1場內部會議。然而，現行修法方向傾向分階修法，遭學者批評：「修法做一半，比不修更糟糕。」

民間公司法全盤修正委員會昨（8）日召開記者會，再次強調放寬管制、保障股東權益、強化公司治理和公眾監督需同時進行。委員會召集人龔天行肯定政府放寬管制做法，但也強調：「只放寬管制，沒有充分配套，會產生更多流弊。」



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台大法律系教授黃銘傑批評經濟部商業司修法方向跟民間背道而馳，他認為這次修法缺乏「資訊揭露」和「資訊核實」部分，會產生更多問題。政大法律系教授方嘉麟要求設立資訊平台，同時認為公司須建立並公開股東名簿，以利股東及公眾監督。

對此，商業司回應，公司法屬於商業組織法，牽涉到公司組織架構以及股東權益，部分法條各界分歧太大，才決定由分階修正取代一步到位，此次修法以處理產業創新部分為主。

至於強化公司治理部分，學者建議應該要求公司設立公司秘書，並確立獨立董事權責。黃銘傑稱，公司獨立董事應忠實、注意義務，要替公司把關。現有公司法制度，獨立董事只要缺席董事會即可不用對公司決策負責，導致獨立董事遇到爭議事件就以缺席方式卸責。

修正委員會建議，未來缺席董事會的獨立董事須在收到會議記錄的20日內表示意見，並和出席董事承擔相同的責任。商業司方面表示，已考慮納入修法方向，此次修正也有加強公司治理部分。

另一方式是引進公司秘書制度。龔天行稱：「一般人說到秘書都會聯想到打雜的，但是公司秘書任務應該更像是公司治理長。」

政大教授朱德芳補充，公司秘書在英國行之有年，主要任務是替獨立董事收集並分析資訊，幫助董事會決策。

政治大學法律系教授方嘉麟以樂陞案為例，詢問：「樂陞案人頭公司滿天飛，為何沒人發現？」認為是公司治理發生問題，公司秘書可強化公司內部管理。

目前商業司並未將此制度納入此次修法範圍。

另外修正委員會認為現行公司法對股東權益缺乏保障。以樂陞案為例，樂陞董事長許金龍透過人頭公司不當獲利逾40億元；按現有規定，須在事件發生1年內由公司召開股東會，才能要求追回不當獲利。

方嘉麟稱，像樂陞案中許金龍是大股東，不可能召開股東會對自己提出訴訟，小股東根本沒轍。台大法律系教授曾宛如舉例說：「隔壁老王欠你錢都可以追15年，現在公司法只給1年期限，不合理。」

對此，委員會認為應該改為董事會即可提出請求，且多數董事即可召開，並將追溯期限延長為5年。

(工商時報)